跨国集团中位于不同国家或地区的分销企业根据当地市场环境采用多种模式进行产品分销活动，例如，在经营初期可能会考虑建立服务中心，以销售或售后服务为主要功能，该类中心可以向集团公司收取成本加成的服务费，以维持当地的运营费用。而待市场逐渐成熟后，再对功能进行转型到诸如传统买卖分销商或完全分销商模式。
尽管没有两种案例是完全相同的，然而，还是可以归纳共通之处，使得我们能够对企业各种分销模式下可能采取的转让定价方法以及预期可获得的收益提出大致的意见。
本文探讨跨国集团企业不同分销模式下所适用的转让定价方法以及补偿方式。
跨国集团内部企业分销模式
跨国集团中，根据分销企业承担的功能与风险，可以划分为四类，即完全分销商，传统买卖分销商、佣金经销商以及佣金代理商。
一）、完全分销商
完全分销商拥有产品的所有权，行使有关产品销售、市场营销、销售渠道开拓等的企业决策职能，这些企业可开发出当地的营销性无形资产，譬如客户关系、客户名单、当地市场的销售技巧、有效的分销网络以及富有经验的销售人员。完全分销商一般承担信用风险、存货风险、市场风险和外汇风险。
二）、传统买卖分销商
传统买卖分销商比完全分销商履行的职能较少，其在市场营销中扮演的角色可能仅限于对母公司设计的营销战略在当地的执行情况进行监督；另外，这类公司所承担的风险也较低，譬如他们可能要求母公司对其发生的坏账损失或存货损失作出补偿。传统买卖分销商以其自身名义采购和出售产品，并履行类似于完全分销商履行的职能，但其所承担的风险更低。传统买卖分销商承担较小的信用风险、较小的存货风险、较小的市场风险和有限的外汇风险。
三）、佣金经销商
佣金经销商与传统买卖分销商极为相似，但前者所承担的风险更低。该类经销商以其自身名义销售产品给客户，因此客户会以为是从该经销商处购买产品，但事实上，该类销售行为是经销商根据与委托公司（关联交易中通常是海外母公司）之间所签署的“转销协议”中的条款代表后者进行的。佣金经销商不拥有销售产品的所有权，只进行买家和卖家间的联络与沟通，因此，不承担信用风险、存货风险、市场风险和外汇风险。
四）、佣金代理商
佣金代理商的经营方式与佣金经销商相似，但有一点例外，前者的客户明白，当地的佣金代理商对所销售的货物不具有法定权利，仅仅是向海外的委托公司提供销售劳务，并就其所提供的销售劳务收取费用。
下表为以上各类销售商承担的功能、风险主要差异：
显然，如果销售商所承担的整体功能风险越高，则所获得的公平交易回报也会越高。传统买卖分销商、佣金经销商及佣金代理商的预期收益应当低于完全分销商，然而前者应当取得有保障的回报，因为其经营的风险较低。反之，在整个经济周期中，完全分销商所获得的预期利润应当较高，然而，基于其所承担的额外的风险，短期内也可能遭受损失。
不同分销模式下转让定价方法运用及补偿方式
一）、完全分销商适用的转让定价方法及补偿方式
完全分销商为利润中心，在整个经济周期中，预计可获得较高的利润回报，从而能够对其所拥有的无形资产和承担的功能、风险作出补偿。
如果跨国集团内的完全分销商所发生的营销费用属于常规性质，且与类似环境下非关联方预期发生的营销费用相当，其营销活动发生的成本可以通过相关商品或服务收费的方式来补偿，则无需对其另外做出补偿。因此，可以运用交易净利法，搜索与履行相似分销功能从而具有潜在可比性的可比公司，测试该类企业关联交易定价是否符合独立交易原则。
但是，如果被测试分销商从事的营销活动远远超过类似情形下独立分销商所发挥的营销职能，则应考虑其营销活动给集团产品商标带来的增值影响，从而应该分享其营销活动带来的商标价值增值的额外回报。
在若干涉及中国分销商的案件中，国税总局曾提出，这些分销商通过本地营销活动，开发针对中国本地市场的子品牌，发展独立于境外关联方的重大关键客户关系等等，产生了有价值的本地营销性无形资产，且营销活动的性质和数量足以使得该分销商对当地的营销性无形资产拥有经济所有权。在这种情况下，应考虑运用利润分割法，首先对交易双方所执行的常规功能进行确认和估值，剩余利润根据各自拥有的无形资产贡献进行分割。譬如，对于市场营销销售费用大大超过可比独立分销商发生的销售费用的完全分销商，如果发生的营销费用不仅有利于产品在本地的销售，同时，对母公司在当地市场形象的建立甚至集团内其他产品销售连带有明显提升作用，那么，除对该子公司承担的常规销售活动作出补偿以外，还应对其超额营销费用支出可能取得的额外利润给予补偿，补偿计算程序如下：
- 确定该分销商全部营销销售费用占其销售额的百分比；
- 确定独立可比分销公司；
- 确定独立可比分销公司营销销售费用占其销售额的百分比的加权平均值；
- 将该被测试分销商营销销售支出超过独立可比分销商营销销售支出的百分比视为其对母公司产品品牌作出的贡献，运用利润分割法，确定该分销商应获得的额外利润补偿。
二）、传统买卖分销商适用的转让定价方法及补偿方式
传统买卖分销商一般划分为收入中心或利润中心。在公平交易环境下，传统买卖分销商在整个经济周期中所能获得的收益预计低于完全分销商，但收益会较为稳定。因此，只有在例外情形下，划分为利润中心的此类分销商才会遭受损失。
如果被划分为收入中心，该类经销商极少遭受损失，其所获得的收益较低但很稳定。在整个经济周期中，所获得收益较之作为利润中心的分销商更低。对于拥有产品所有权的传统买卖分销商，可使用再销售价格法（使用毛利润指标），并使其足以赚取公平交易净利润。或者使用交易净利润法，测试该类企业应该取得的营业净利润水平。需要注意的是，如果独立性可比公司数量很少且很难从公共数据库中获得财务信息，那么所选用的利润比较基准会存在问题。
倘若如此，折中方案一般是以相同行业内的完全分销商作为基准对照方，并进行适当的经济调整。
三）、佣金经销商适用的转让定价方法及补偿方式
佣金经销商一般划分为收入中心。佣金经销商承担的风险较低，原因在于其对销售给客户的商品不拥有法定所有权，且根据其同委托公司签署的转销协议中的条款，所获得的回报多少是有保证的。
因此，佣金经销商所获得的销售佣金足以使得其发生的总成本（不包括所售出货物的成本）基础上赚取公平交易的成本加成毛利。这种方法使得佣金经销商的盈利额明显低于通过交易净利润法或再销售价格法（后者在计算中包含所售出货物的成本）所计算的传统买卖分销商所获得的盈利额。
在跨国集团中采用佣金经销商的模式具有多种商业方面的原因，譬如精简且更加有效的供应链及会计系统的利益。然而，从转让定价的角度考虑，这种结构模式也会产生多种问题和争议。实践中，税务机关可能会认为佣金经销商这种构架过于极端且具有潜在的滥用情形。税务机关可能认为，该佣金经销商在当地的活动实际构成了常设机构，因此，除对其转销活动给与的回报外，还应按常设机构计算其在当地市场整个营销销售活动应获得的公平交易回报。这样处理通常就会导致佣金经销商所获得的回报与传统买卖分销商极为相似。
四）、佣金代理商适用的转让定价方法及补偿方式
佣金代理商通常可划分为收入中心或成本中心，通过销售佣金而得以补偿，具体是通过成本加成法对其总成本（不包括所售出货物的成本）加以补偿。另一种佣金代理商是作为营销劳务提供商，该类代理人仅从事十分有限的市场开发活动。
营销劳务提供商可作为成本中心，通过成本加成法对其总成本做出补偿。和佣金经销商相似，以佣金代理商身份向境外母公司提供营销销售方面的支持服务，税务机关同样有可能探究该母公司是否由于其在中国的佣金代理商的业务活动，而在中国构成“常设机构”。如果税务机关认定该佣金代理商从事的业务更像其母公司的“附属代理商”，而非“独立代理商”，那么，可能会将其业务活动归属于母公司，并可能认定母公司在中国拥有常设机构，因而，要求该母公司通过佣金代理商在中国从事的营销销售支持服务等经营活动所取得的全部利润在中国纳税。
对佣金代理商是否构成常设机构的判断要素包括：佣金代理商为境外母公司进行商业活动的方式是否完全受制于后者的要求或严密控制；母公司与佣金代理商之间的契约关系；二者之间实际日常运营及交易情况；客户、母公司与佣金代理商之间开展交易的情况等。
下图为各类分销商可划分的责任中心以及适用的转让定价方法：
未经许可，不得转载。
李俭（坤达税务咨询（上海）有限公司）
手机： +86 1391 815 5492;
联系邮箱：j.li@kundachina.com
李俭博士是坤达税务咨询（上海）有限公司的高级合伙人，拥有超过15年的转让定价咨询服务经验。李俭博士以中英文为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价咨询服务。
坤达税务咨询（上海）有限公司作为一家专业税务咨询公司为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价和国际税务咨询服务。我公司自2010年成立以来，一直致力于为我们的客户提供关联交易同期资料准备、转让定价系统设计、预约定价安排、转让定价风险评估和防护、转让定价抗辩以及其他国际税务咨询服务。我们的行业经验丰富，使我们能够有效地协助在华所有跨国公司以及“走出去”企业达到转让定价合规要求。欲了解更多关于我们提供的服务，请访问我们的网站 www.kunda-tp.com。