有限风险分销企业转让定价模式及税务风险管理
经济学最基本的原理之一是，企业的功能风险资产要与其所获得的利润相匹配。这一原理也同样应用于转让定价风险评估中。在转让定价税收实践中，许多企业特别是单一功能的企业往往存在其功能定位与其所获利润不相匹配的事实，进而引发税务机关的转让定价调查与调整。本文主要针对有限风险分销商这一经营模式所存在的避税行为，来探讨如何通过合理设计转让定价体系，以事前防范该类企业存在的潜在转让定价风险。
案例背景
A公司为某跨国集团在中国设立的分销子公司。A公司的投资方为境外日本母公司。A公司主要从日本母公司采购商品，再销售给国内第三方客户。
功能、风险分析
功能方面：A公司主要承担销售功能；日本母公司主要承担研发、生产、供应链管理等功能。
风险方面：A公司主要承担销售风险、信用风险、汇率风险；日本母公司主要承担产品研发风险、产品责任风险、存货风险、汇率风险。
资产方面：A公司拥有常规营销性无形资产 （客户关系）；日本母公司拥有核心知识产权和品牌所有权。
公司定位：A公司定位为有限风险分销商；日本母公司定位为近似全功能制造商。
目前转让定价安排
表1-1 A公司2016-2018年经营情况统计表（美元）
由表1-1所示，A公司的产品销售价格逐年下降。A公司从日本母公司采购商品的转让价格是采取的成本加成法，即在日本母公司制造成本基础上加成10%确定。由于成本加成法的使用，因此日本母公司将获得稳定的利润。而A公司由于直接面对市场，因此销售价格波动较大，利润也同样产生较大的波动，特别是2018年甚至出现亏损。
这样一种转让定价安排将会导致A公司与日本母公司同时存在转让定价风险。
根据A公司的职能定位，其仅承担销售功能，属于有限风险分销商。由于A公司履行的功能及承担的风险有限，因此其应获得相对稳定且有限的利润。但由表1-1得出，A公司的利润呈现大幅度的波动状态，且在2018年还出现了亏损。根据国家税务总局《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（2017年第6号公告，以下简称“6号公告”）第二十八条规定，企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，原则上应当保持合理的利润水平。上述企业承担由于决策失误、开工不足、产品滞销、研发失败等原因造成的应当由关联方承担的风险和损失的，税务机关可以实施特别纳税调整。因此，A公司所呈现出的利润波动与亏损必然会引发A公司所在国税务机关的关注。
由表1-1所示，日本母公司所获得的利润与其功能风险极不匹配。日本母公司主要承担了研发、生产、供应链管理功能及相应风险，属于全功能制造商。根据经济学原理，通常企业承担的功能风险越大，取得的利润也应该越高。同时还表现为利润水平的波动。而表1-1中提供的数据则恰好相反。日本母公司获取的利润不仅稳定，而且在2017年与2018年还低于承担功能风险有限的A公司。这种转让定价模式也同样会引发日本母公司所在国的税务机关的关注。
将来转让定价安排
表1-2 A公司2019-2021年经营情况统计表（美元）
表1-2是根据A公司和日本母公司各自承担的功能风险，对以后年度的转让定价重新作出的安排。在新的转让定价安排中，A公司采用再销售价格法，即A公司从日本母公司采购价格按照A公司销售给境内第三方的价格扣除10%的毛利后倒推出来。这样的安排会使得A公司各年所获得的利润相对稳定，并与其承担的功能风险相匹配。而日本母公司的利润则是与其近似全功能制造商的定位相匹配的，有可能获得超额利润，也有可能出现巨额的亏损，即利润是呈现波动状态的。如表1-2所示，日本母公司2019年度获取了超额利润，即11元，而2021年又发生了大额的亏损。
转让定价系统重新设计合理性的考量
对于表1-2重新设定的新的转让定价安排是否符合独立交易原则，需要通过可比经济对照分析才能作出结论。为此，选择交易净利润法作为最适合的验证方法，同时，息税前营业利润率是测试该有限风险分销商对比于其他独立可比公司在相同区域内是否取得公平交易利润水平的最合适的利润水平指标，用于确定今后三年期间该有限风险分销商发生的关联交易转让定价是否符合独立交易原则。本案例假设三年期间产品销售量均为100,000, 下表为测试分析结果：
表1-3 A公司重新设定的转让定价系统合理性考量情况表
上表显示，该有限风险分销商2019年和2021年预计取得的息税前营业利润率分别是6.7%和5.3%，位于可比公司息税前营业利润率的中位值（5%）之上，2020年预计取得的息税前营业利润率是4.1%，低于可比公司息税前营业利润率的中位值，但仍然位于可比公司息税前营业利润率的四分位值区间内(3.7%-6.8%)。但由于可比公司都是通过BVD等公开数据库进行查找的。这些可比企业通常执行的功能，承担的风险以及使用的资产总体上高于受测的有限风险分销商，因此，A公司可以通过同期资料或其他证明材料来说明A公司2020年预计取得的利润水平也符合独立交易原则的要求。
总结
有限风险分销商比完全风险分销商履行的职能要少，这类企业在市场营销中扮演的角色可能仅限于对境外母公司设计的营销战略在当地的执行情况进行监督。有限风险分销商在整个经济周期中所能获得的收益预计低于完全风险分销商，但收益会较为稳定，一般不应发生亏损。对于拥有货物所有权的有限风险分销商的补偿方式，可使用再销售价格法（毛利润指标），以使其赚取公平交易净利润。或者使用交易净利润法，测试该类企业应该取得的营业净利润水平，以说明其关联交易定价是否符合独立交易原则。
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李俭（坤达税务咨询（上海）有限公司）手机： +86 1391 815 5492; 联系邮箱：j.li@kundachina.com李俭博士是坤达税务咨询（上海）有限公司的高级合伙人，拥有超过15年的转让定价咨询服务经验。李俭博士以中英文为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价咨询服务。
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