如何准备集团转让定价主体文档和中国本地文档
随着全球化的持续发展，跨国公司正面临着全球各地税务当局提出的准备详尽转让定价文件的要求。大型跨国公司每年需要准备超过1000 份的转让定价报告，有些跨国公司甚至专门组建了大型转让定价团队以应对这项巨大的转让定价税务合规负担。
准备一份包含每种主要类型商业活动或业务单位的集团转让定价报告，并使其满足世界各地每一个税务机关的要求显然是不可能的。但是，对跨国公司而言，仍有一些可用的方法和手段能够确保其准备的转让定价文件达到尽可能最高的质量和一致性、符合OECD 转让定价指南提供的全球最佳实践标准、并且以最具可能性的成本效益方式进行。本文介绍跨国公司集团转让定价文件准备的主体文档方法，以及该方法与中国本地转让定价文档如何进行有效对接。
主体文档方法
在全球范围内，主体文档方法包含将准备通常为全球/ 区域内所有税务机关所要求的“核心” 文件纳入各国转让定价规章中，例如：• 整体商业环境和行业的分析• 如果跨国公司以集中化商业模式运营，而不同类型实体的经营活动大体相似，则需对每种类型的实体，如制造商、分销商、服务提供商等进行功能分析• 按照责任中心的概念和OECD 转让定价指南对每类实体进行转让定价分类• 集团内部发生的公司间业务往来的识别• 根据OECD 转让定价指南对每种类型公司间业务往来选择最佳转让定价方法• 使用被广泛采纳的财务数据（如BVD 数据库）对每类交易和/ 或实体进行基准分析。一旦全球或区域主体文档已按上述方式准备好，每个具体实体准备额外所需文件的准备步骤就变得相对简单。这项要求包括：• 有限的额外功能分析工作，用以确定具体实体的经营活动实质以及包含在主体文档中功能分析信息的正确性• 选取主体文档报告中的相关章节加入具体实体的报告中，例如实体分类、识别公司间交易、转让定价方法的选取和基准分析• 对具体实体的业绩进行财务分析，以得出其是否符合独立交易原则的结论。需要指出的是，主体文档本身并不是为了要满足所有具体实体的文件要求而设计的。主体文档只是起到了垫脚石的作用，使得跨国公司可以依据有效性、一致性和成本效益原则尽可能多地准备多个具体实体的报告。因此，它是一种减少全球跨国公司转让定价合规成本和提高其具体实体转让定价文件一致性和质量的方法。欧美许多跨国公司都在使用主体文档管控他们的全球和区域转让定价合规负担，且随着全球转让定价合规负担的不断增加，这一趋势更加日益显现。
主体文档方法的主要优点和局限性
跨国公司采用主体文档方法的主要优点包括：
• 它能确保专业的转让定价分析和经济支持保持一贯的高质量，包括对集团公司分类和选取转让定价方法的最佳手段，这样可以加强转让定价系统的整体效率，应对当前和未来各国税务机关的详细审查；• 主体文档的维护和更新更加容易和快捷，跨国公司能够更好地采取并保持对转让定价系统的控制。
主体文档方法的局限性主要包括：
• 它只适用于采用集中化商业模式运营的跨国公司。如果某商业模式的架构是：集团内销售、制造等不同组成部分所执行的商业活动在性质和程度上存在显著的不同，那么准备多份转让定价报告时对主体文档的利用会很少。如果功能和风险的程度不同，或者行业或产品线的性质显著不同，那么，可能更需要分别为每个业务部门准备主体文档；• 某些税收管辖区对本地化的需求可能更大，这就需要根据具体情况单独评估。重要的是要认识到，几乎所有情形都需要对主体文档有不同程度的本地化。下面我们以示例的方式说明主体文档的生存以及如何与中国本地转让定价文档进行有效对接。
案例
每个跨国公司需要根据各个税收管辖区的特定转让定价合规要求评估商业模式，并调整主体文档方法以适应具体的事实和情形。例如，假设一个全球跨国公司的架构如下：
主体文档的准备将包含以下内容：
1. 整体业务环境分析
该部分包括将行业的价值驱动因素作为一个全球范围内的整体进行分析，再加上全球跨国公司在行业中的历史、集团架构和商业活动的概述。这些信息通常通过访谈和向总部的高级管理层提出信息要求进行收集。
2. 功能分析
功能分析关注的是每一个主要商业活动，即研究开发、制造、分销和服务，并识别其执行的主要功能、承担的风险、以及集团完成以上商业活动时所使用的有形和无形资产。主体文档方法对集中化商业模式最具效果，因为该模式下不同税收管辖区的制造公司的商业行为大体相似。
主体文档所需的功能分析通常能通过对总部高级运营管理层的深度采访获得。另外还需要安排执行者确定这些集中收集的功能分析信息的正确性以及与每个实体所执行商业活动的实际情况相符。
3. 转让定价政策
一旦对集团内发生的每一个主要商业活动进行了功能分析的信息收集和记录，并且确定每种类型的商业活动在不同地区也是相对一致的，则每种类型的实体就被赋予了一项与责任中心概念相符的功能分类。例如，将制造实体作为利润或成本中心，将进行研究开发的公司作为投资或费用中心等等。一旦各实体按照这种方法分类，公司间的业务往来就会按照OECD 转让定价指南进行区分并选取最合适的转让定价方法。
4. 所选择转让定价方法的应用
假设采用某一种传统的交易方法并不可行，例如可比非受控价格法(CUP)，那么通常就需要进行一系列的基准研究以确认每一个主要类型的实体的利润结果符合独立交易原则。基准研究的数量和类型取决于那些会影响跨国公司在每个税收管辖区面临风险的众多因素，例如跨国公司的全球架构和功能情况，税务机关的激进性和特殊偏好，以及每个国家的业务收入和盈利能力。
本案例可能需要准备的基准分析包括：
|
功能活动 |
责任中心简介 |
方法 |
所在国 |
需要进行搜索的国家 |
|---|---|---|---|---|
|
总部 |
投资中心 |
剩余利润 |
德国 |
|
|
研发 |
费用中心 |
经修订的成本加成/ 交易净利润法 |
德国新加坡美国 |
新加坡美国 |
|
制造 |
成本中心 |
经修订的成本加成/ 交易净利润法 |
德国中国越南新加坡英国美国 |
大中华区新加坡欧洲美国 |
|
分销 |
收入中心 |
再销售价格法/ 交易净利润法 |
德国中国香港韩国新加坡马来西亚英国法国美国 |
大中华区韩国东南亚欧洲北美 |
|
服务 |
成本中心 |
经修订的成本加成/ 交易净利润法 |
德国新加坡英国美国 |
新加坡英国美国 |
5. 编制文件
进行经济分析总结时，所有分析步骤的成果都被写入集团主体文档中，这份文件就形成了跨国公司以一种高效和符合成本效益的方式，成为从集团层面持续管控转让定价风险的基石。
完成集团主体文档之后，还有一系列支持主体文档的附加项目：
• 转让定价政策文件
转让定价政策文件是一份简明扼要的文件（1 至2 页），它汇总了集团商业模式和转让定价政策，是一种能够在组织内部包括董事会层面进行有效和高效沟通转让定价政策的方法。
• 分国别风险分析
分国别风险分析报告包括每个国家以下信息：转让定价文档要求（所需文档的类型，有效性的截止日期，提交截止日和语言要求）、对不合规的处罚。
• 维护和信息披露说明书
维护和信息披露说明书报告包括的信息是：公司所准备的转让定价文件的情况（包括核心资料、公司间协议、本地文件、转让定价政策声明、知识产权政策声明、分国别风险分析）。
6. 文件的本地化
完成集团主体文档时，如果具体实体所在管辖区的法规或指南有要求，或者转让定价风险被评估为很高而需要额外工作时，通常有必要充分利用主体文档来制作具体国家的文件。例如，假设关联交易规模中涉及的中国制造子公司达到了中国同期资料准备要求，那么就需要利用集团主体文档来准备该中国制造子公司的本地文件。
准备该中国制造子公司的同期资料的准备流程如下：
由此可以编制一份符合中国税务机关要求的本地文档，供当地主管税务机关需要时提交。这种准备方法可以有效节约成本同时兼顾高质量，还能与集团在全球其他地方类似实体准备文件的方法保持一致。
总结
综上所述，在应对来自世界各地税务机关不断增加的转让定价报告要求时，跨国公司开始广泛认可主体文档方法是一种高效便捷的方法。它不仅可以大大降低成本，还可以确保准备的转让定价文件具有高质量，而且不会遇到单独临时准备转让定价文件时的不一致性问题。
OECD 受20 国集团委托提出BEPS 行动方案，以防止跨国公司刻意将利润转移至低税负国家。在OECD 行动方案的转让定价文件白皮书中，要求跨国公司向全球各地税务当局披露企业在全球各地的职能情况、利润情况、税款情况，并对企业转让定价文件准备提出双层文件方式，即包括向所有相关税务当局提交的转让定价主体文档（含分国别信息披露表）和向单个国家提交的当地转让定价证明文件（相当于我国目前的同期资料）。主体文档涵盖企业集团“全貌”信息，便于各相关国家税务当局对转让定价风险进行评估。而当地转让定价文件作为主体文档的补充证明文件，详细披露企业在当地发生的关联交易以及和这些关联交易相关的功能和经济分析。
目前，国家税务总局正在修订《特别纳税调整实施办法（试行）》，为中国转让定价同期资料提供更多指引。中国税务机关可能参考BEPS 报告中提出的转让定价信息披露要求，要求企业提供全球价值链信息，以便更好地评估在华经营跨国公司对集团价值链作出的贡献。
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李俭（坤达税务咨询（上海）有限公司）
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李俭博士是坤达税务咨询（上海）有限公司的高级合伙人，拥有超过15年的转让定价咨询服务经验。李俭博士以中英文为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价咨询服务。
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坤达税务咨询（上海）有限公司作为一家专业税务咨询公司为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价和国际税务咨询服务。我公司自2010年成立以来，一直致力于为我们的客户提供关联交易同期资料准备、转让定价系统设计、预约定价安排、转让定价风险评估和防护、转让定价抗辩以及其他国际税务咨询服务。我们的行业经验丰富，使我们能够有效地协助在华所有跨国公司以及“走出去”企业达到转让定价合规要求。欲了解更多关于我们提供的服务，请访问我们的网站 www.kunda-tp.com。