随着“一带一路”倡议受到越来越多东盟国家的认同，我国企业在东南亚的投资增长迅猛，东盟国家已成为我国海外投资的首选地。当中国公司“走出去”的时候，转让定价必然会产生，具体面临的主要问题是其整个价值链中承担的功能和风险以及由此产生的损益应该如何在境内母公司和在东盟国家设立的子公司之间进行合理分配。如果转让定价系统设计不当往往会导致与当地税务局就转让定价问题发生争执，或者因为高税区额外利润升高增加整体实际应付所得税率，从而使我国“走出去”企业在当地丧失竞争优势。因此，我国企业在其东南亚扩张计划的走出去战略中对转让定价作出前期策划对于企业获得最优税收和营运效益至关重要。另外，从税务合规以及企业避免海外税务风险的角度来看，我国在东盟国家经营企业如果存在关联交易，应通过准备转让定价文档，向当地税务局证明其关联交易转让定价符合公平交易原则要求。
东盟地区主要国家转让定价法规及实务
东盟大部分国家已经制定了转让定价规则。最近几年，新加坡、越南、印尼、马来西亚等国家对转让定价规则进行了更新，对跨国公司转让定价遵循要求更加严格。这些规则参考了OECD转让定价指南，要求企业关联交易转让定价遵循公平交易原则，但是，在具体文档要求和转让定价调查审计目标等方面侧重点不同。以下为东盟地区主要国家转让定价法规情况：
（一）新加坡转让定价规定
2015年1月6日新加坡税务局再次发布更新的转让定价指南。新加坡税务局十分关注在新加坡经营企业成为BEPS行动方案中锁定的目标，因而，在指南中对转让定价合规要求提高，但同时也考虑了企业文档合规遵循成本，如对于一些低价值或低风险关联交易不需要准备转让定价文档，这些交易包括关联购销交易和关联贷款金额低于1500万新元；劳务费、特许权使用费及租金收入或支付低于100万新元等。
（二）越南转让定价规定
2010年发布的66号函件取代了2006年在117/2005/TT-BTC函件中规定的转让定价文档要求。根据越南转让定价规则，年末90天内纳税人应该提交关联交易业务报告表，在税务局提出文档要求后30天内纳税人必须提交转让定价文档。提交的文档应为越南文。越南税务局转让定价调查对象专注于在服装、纺织、汽车、房地产和建筑行业发生持续亏损的制造企业和在出口加工区内经营的公司。2013年12月越南发布了预约定价安排函件，该函件于2014年2月正式生效。
（三）泰国转让定价规定
2015年5月7日，泰国内阁批准了转让定价法规草案。泰国高度依赖中小企业来推动经济增长，其税收政策对跨国公司并非有利。泰国最近的政治发展推动了稳定的投资环境，其中包括对税收立场的确定性和透明度。自2006年以来，泰国税务局针对转让定价问题的调查审计大幅增加。
（四）印尼转让定价规定
印尼税务局特别关注企业向境外关联方支付特许权使用费和劳务费。企业提出退税申请可能触发转让定价审核。所得税法第18条要求企业关联交易使用最适当的转让定价方法，转让定价应符合公平交易原则。仅存在境内关联交易的企业不需要准备转让定价文档。
（五）马来西亚转让定价规定
马来西亚转让定价指南于2012年7月推出，取代了2003年的转让定价指导方针。该指南旨在解释与适用1967年所得税法第140A条（对关联交易适用公平交易原则的法律依据）和2012年所得税（转让定价）规则有关的行政要求。近年来，马来西亚税务局的转让定价审计力度加强，特别是在跨国税务部门成立之后。具有以下特征的企业可能受到税务局的转让定价调查审计：利润率持续低迷或亏损；存在大量或高价值的关联交易；利润波动大；利润率明显低于行业平均水平或相似企业利润水平等。
（六）菲律宾转让定价规定
RR 02-2013函件下要求企业准备关联交易同期资料。到目前为止税务局执法力度有限。菲律宾没有转让定价方面法律规定。税务局重点审查公司间劳务交易。RR 02-2013函件下纳税人在税务局提出要求时需要提交转让定价文档，但是，对转让定价文档提交没有具体时间表或处罚规定。
（七）东盟地区主要国家转让定价规定总结
以上东盟地区主要国家转让定价合规要求及关联交易风险点总结如下：
随着东盟各国转让定价合规要求的提高，当地税务局对在东盟经营跨国公司转让定价审计和监控力度也不断加强，我国赴东盟“走出去”公司需要从合规及税务筹划等不同角度来理解转让定价对企业跨境商业模式所产生的深远影响。
赴东盟“走出去”企业转让定价筹划及管理
我国赴东盟“走出去”公司经营战略中应如何制定转让定价战略呢？首先，企业应该从降低集团整体所得税负和转让定价风险的角度出发，合理安排转让定价模式。其次，对企业制定转让定价政策的合理性准备转让定价文档，证明关联交易转让定价的公允性。为了确保将宝贵的时间与资金投入存在较高税务风险的领域，企业应该通过客观评估转让定价税务风险，确定哪些领域需要投入最大量的资源。譬如，在准备关联交易转让定价文档和其他支持性分析的时间与预算分配方面，风险较高的交易（如大额支付特许权使用费和劳务费）或风险较高的企业（如发生亏损的制造商）应当受到高度关注。以下具体说明：
（一）合理安排集团转让定价模式
东盟各国的企业所得税税率存在差异，关联交易转让定价会显著影响跨国公司在各税收管辖国的经营利润，通过转让定价安排，有可能降低集团整体实际所得税税率。
下表列示东盟地区各国的企业所得税税率。
我国赴东盟“走出去”企业制定经营战略和商业模式时，需要根据所在东盟国家的情况合理安排转让定价，例如：
- 东盟国家经营子公司在集团供应链中处于什么地位？
- 东盟国家子公司与中国总部之间存在哪些关联交易？
- 关联方各自承担哪些功能？关联方之间如何分担各类商业风险？
- 为了确保各关联方定期实现预期的运营结果，在关联交易价格事先设定和事后验证方面应该采用哪种转让定价模式、方法和策略？
- 在制定的转让定价政策中，各关联方的目标盈利应该是多少？
- 转让定价系统是否便于实施？在实施结果偏离预期盈利目标时是否易于及时调整？
上述问题的答案将定义商业存在形式可能具有的商业实质，而商业实质是转让定价安排的基础。因此，周密筹划转让定价并进行实时管理会帮助我国“走出去”企业实现以下目标：
- 在降低集团整体企业所得税税率基础上，确保转让定价合规。
- 无论盈亏，使东盟各公司的运营收益可依照其商业实质进行合理解释，因而避免转让定价安排受到当地税务局的审查或税务调整。
（二）转让定价文档准备及证明
对中国在东盟经营的子公司之间以及与中国总部之间发生的关联交易设计合理转让定价模式后，并不意味着当地税务局不会挑战企业的转让定价体系。为此，需要通过准备转让定价文档和提供基准分析，来证明关联交易定价的公允性。大多数东盟国家(如越南、印尼、马来西亚) 要求跨国公司在每年纳税申报时一并提交转让定价文档。
转让定价文档准备通常包括以下内容：
- 关联交易信息及行业分析：集团及其集团运营情况、关联交易方面的相关信息，并通过这些信息进行行业分析。行业分析的目标是确认集团内部各公司所在的行业特点，譬如竞争特点和竞争激烈程度、外来者打入本行业可能障碍、有关法规的影响等。
- 功能分析：通过对企业主要职员的访谈，以确定企业所承担的职能，使用的资产以及承担的风险。在功能分析中应适当考虑企业运营所在的行业状况。
- 选择最合适的转让定价方法：在功能分析基础上，应根据OECD转让定价指南以及所在东盟国家的转让定价相关规定选择最合适的转让定价方法来分析关联交易的公平交易性质。
- 经济分析：通常需要对被测试企业的经营结果或关联交易进行详细的财务分析。经济分析通常包括一项或多项基准分析，以确定具有可比性的交易或公司。基准分析一般应使用当地可比公司，如果无法找到足够数量的当地可比公司，可以使用东盟地区内的公司作为可比公司。以下为东盟各国对当地企业转让定价基准测试可比数据要求情况：
- 5、 结论：关联交易转让定价是否符合公平交易原则的分析及结论。
案例分析
以下案例说明我国赴东盟“走出去”企业应如何具体实施转让定价筹划和风险控制。
（一）案例背景
某“走出去”集团生产和销售电器产品。公司关联交易主要模式是将产品出口给位于东南亚（越南、泰国、印尼、菲律宾）的子公司，再由后者销售给当地市场客户。
在这种转让定价模式下，各家分销公司缺乏统一管理，供应链管理效率低，中国公司和泰国公司经常亏损，印尼公司获得高额利润，越南公司和菲律宾公司的利润水平相对稳定。
中国公司、马来西亚公司和泰国公司连续亏损存在中国和其他当地税务局转让定价调查的风险，印尼的企业所得税税率为25%，高额利润留在印尼公司需缴纳较高的企业所得税。另外，集团需要从中国税法及境外相关国家税法的角度，制定一致且稳健的转让定价政策，以有效管控转让定价风险、降低集团综合所得税税率。
（二）系统设计
集团决定在新加坡成立分销中心，作为负责该地区销售的委托人，由设立在新加坡的分销中心对集团供应链进行集中管理。在新的转让定价模式安排下，中国公司先将产品卖给新加坡公司，新加坡公司再将产品销售给东南亚的各关联分销公司，由后者联系并将产品销售给当地市场第三方客户。
中国公司在制造活动中获得公平交易成本加成。新加坡公司将产品销往销售公司。产品定价使东南亚各分销公司从当地销售活动中获得常规利润（使用再销售价格法），体现一致且稳健的转让定价政策，转让定价风险得到有效控制。交易中的剩余（超额）利润在新加坡实现。
这种结构安排也为该“走出去”公司提供了转让定价节税机会。新加坡的企业所得税税率较低（17%），剩余（超额）利润在新加坡实现，为集团提供了良好的机会来实现集团有效税率最优化。此外，公司还有机会通过向新加坡经济发展局（EDB）申请激励政策，进一步降低在新加坡的税率。例如，如果在新加坡设立区域总部-包括执行关键功能和重新安置或招聘高级职员，可能有资格享受“总部奖”规定的优惠企业所得税率。如果将重要无形资产和研发活动迁往新加坡，符合发展与扩展奖励条件的收入可适用5%的公司所得税税率。最后，这样安排从运营层面看，由新加坡的分销中心对集团供应链进行集中管理，使得供应链管理更具效率。
（三）文档证明
为了避免转让定价方法、利润水平指标的选择和定义、基准分析中所应用的搜索和选择标准以及所得出结论出现不一致的情况，中国总部应考虑选择以集中、协调的方式准备其转让定价证明资料，即类似转让定价核心文档。
该核心文档包含以下内容：
1、整体业务环境分析
包括对所在行业价值驱动因素进行整体分析，以及企业在行业中的历史、集团架构和商业活动描述。
2、价值链功能分析
功能分析关注集团内各企业的主要商业活动，即研发、制造、分销和服务，并识别各企业执行的功能、承担的风险、以及完成以上商业活动时所使用的有形资产和无形资产。
3、转让定价政策
对于该案例中发生的关联交易，按照OECD转让定价指南或当地转让定价法规选择最合适的转让定价方法。
本案例中需进行一系列的基准分析，以确认各企业取得的利润水平符合公平交易原则。例如：
- 越南公司：再销售价格法(实际使用方法)，毛利率指标；交易净利润法（验证方法），营业利润率指标；
- 泰国公司：再销售价格法(实际使用方法)，毛利率指标；交易净利润法（验证方法），营业利润率指标；
- 印尼公司：再销售价格法(实际使用方法)，毛利率指标；交易净利润法（验证方法），营业利润率指标；
- 菲律宾公司：再销售价格法(实际使用方法)，毛利率指标；交易净利润法（验证方法），营业利润率指标；
- 中国公司：成本加成法（实际使用方法），制造成本加毛利指标；交易净利润法（验证方法），完全成本加成率指标。
另外，中国公司制造活动应赚取的毛利润计算具体应采取如下步骤：
- 确定成本绩效管理标准。根据标准预算生产成本和预测的产品销售量，中国公司向关联方销售产品的转让价格应为生产成本基础上加上公平交易加成率；
- 成本绩效管理执行情况的调整。根据实际生产成本和产品销售量相对预算的波动幅度，按月或季度定期对转让价格作出调整，以确保中国公司制造活动获取的利润在公平交易范围以内。
新加坡公司：剩余利润分割法，营业利润率指标。
4、准备本地文档
完成核心文档后，如果当地企业所在国家管辖区的法规或指南有要求，或者转让定价风险高，通常有必要充分利用核心文档来制作企业所在国家的本地文档。
例如，假设位于中国、泰国、越南、印尼的公司的关联交易达到了本地文档准备要求，那么就需要利用核心文档来准备本地文档，供当地税务局需要时提交。在核心文档基础上准备本地文档可以有效节约成本。
结论
转让定价模式设计及文档证明对于我国赴东盟“走出去”企业的转让定价税收筹划及风险控制具有重大意义。为此，在东盟经营存在关联交易的我国“走出去”企业应该：
- 合理设计转让定价系统，有效安排与商业模式相吻合的跨境关联交易，降低被当地税务局进行转让定价调查和调整的风险；
- 遵循当地关联交易披露、文档准备及提交的合规要求，准备转让定价文档，论证转让定价政策的合理性，避免被当地税务局转让定价调查和调整的风险；
- 定期审查转让定价系统，验证关联交易转让定价政策的适当性，确保转让定价系统反映企业业务运作的商业实际。
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