选址节约新增利润的归属和量化

经济全球化以及市场竞争的加剧促使许多跨国公司从欧美、日韩等高成本经济区的生产和运营地转移到包括中国在内的低成本经济区,以便充分利用低成本经济区的劳动力和原材料市场,保持企业竞争力。跨国公司这种从高成本区向低成本区转移所实现的选址节约,涉及到两个方面的主要问题,

  • 一是选址节约产生的新增利润的归属问题
  • 二是选址节约产生的新增利润的量化问题。

而选址节约新增利润的分配结果决定了母公司所在国与东道国对这块利润的税收管辖权。

目前,生产和运营转让后的东道国(通常为劳动力和原材料相对较低成本区)主要是包括中国在内的广大发展中国家或新兴经济体。在实际案例中形成东道国对选址节约新增利润取得合理份额的观念,对加强包括中国在内的发展中国家或新兴经济体的国际税务管理具有现实意义

选址节约的形成

一般来说,跨国公司从高成本区(一般为母公司所在发达国家)的生产和运营地转移到劳动力、土地和原材料低的低成本区(一般为子、分公司所在东道国发展中国家或新兴经济体)时,就可能产生选址节约。通过这种方式,跨国公司就可以获取国家之间生产要素价格差异的优势。典型的选址节约包括劳动力成本、原材料成本、租金和财产税以及培训费用等。

选址节约产生新增利润的归属

选址节约产生新增利润的归属主要涉及到决定究竟是母公司还是海外子公司应该拥有由于选址节约带来的新增利润。新增利润的归属问题实质是东道国和母公司所在国对于选址节约产生利润的税收管辖权的争议。出于各自对选址节约产生利润的税收管辖权的利益考虑,子公司所在东道国税务机关可能偏向于主张利润应该属于子公司,而母公司所在国税务机关则持相反观点。就企业而言,选址节约在关联公司之间的分配一定程度上取决于双方的议价能力。一方面,在公司内部转让定价政策的制定过程中,通常情况下母公司处于主导地位。另一方面,境外子公司承担的功能风险越大,在选址节约利润分配中议价能力越强。而议价双方的竞争地位最终主要取决于与产品相关的无形资产的所有权。其中拥有无形资产受益所有权的一方拥有较强的议价地位,因而可能取得较大的成本节约份额。下面举例说明:

假设某欧洲上市公司在香港设立亚洲地区总机构并在中国大陆设来料加工企业以获得中国的低生产成本优势。该欧洲公司负责集团全球产品研发及提升公司产品品牌。驻香港亚洲地区总机构行使管理、质量控制、当地市场战略策划及资金调度等职能。中国大陆来料加工企业经营上完全受制于香港公司。由香港公司从中国大陆原材料供应商处取得原材料并交付中国大陆来料加工企业进行加工生产。中国大陆来料加工企业将完工产品交付香港公司并收取来料加工费用。完工产品经香港公司由欧洲母公司在欧美市场加价销售,从而在生产运营上获得了相当大的成本节约。

在本案例中,中国大陆来料加工企业的功能只是简单的执行,仅进行有限的加工生产活动,并向香港公司收取来料加工费用。由于来料加工企业本身使用资产较少,仅履行有限的来料加工职能,基本不承当采购、库存和销售风险,因而一般以成本加成来保证该企业取得相对稳定的回报。本案例中,研发、品牌及营销无形资产分别由欧洲和香港公司拥有,该来料加工企业承担风险较低,且不拥有重大无形资产所有权,虽然该企业生产成本不高,由于市场上同类竞争企业的存在,从成本节约中获得的新增利润讨价还价的能力较弱,因此,成本节约带来的利润大部分由欧洲和香港公司瓜分。

在该案例基础上,我们假设该欧洲上市公司在香港设立亚洲地区总机构并在中国大陆设有全资制造企业以获得中国的低生产成本优势。同时,该中国大陆子公司负责原材料采购与生产。 欧洲公司根据当地客户需求下定单,中国大陆公司根据欧洲公司生产定单进行生产。 完工产品经香港公司由欧洲母公司在欧美市场加价销售,从而在生产运营上获得了相当大的成本节约。

在本案例中,该中国制造企业属于全职生产型企业,该企业由于具有原材料采购、产品设计和生产等多项职能,并且承当一定存货及市场风险。此外,随着时间的推移,该企业由于开发了生产技术诀窍使其比市场上其他的竞争者更具效率,从而以生产技术诀窍的形式拥有知识产权的所有权,这就使得该企业在产品议价方面讨价还价的地位得到提升,该企业因而可以要求执行常规功能获得公平交易基础上的酬劳外,还要求获得部分由于成本节约增加的利润分配额。而香港公司的议价能力相对较弱,由于欧洲母公司提供了专有技术,在取得销售功能利润之外,部分成本节约可能以收取特许权使用费的形式获得。

​选址节约新增利润的量化

选址节约产生的新增利润归属权确认之后,接下来的问题是如何对这部分新增利润进行合理量化。对选址节约产生新增利润的量化不能简单地计算跨国公司海外运营之前和之后的成本差异来量化选址节约和新增利润。因为对企业海外转让之前和转让之后量化的成本差异除来自于选址节约外,还有部分来自于其他因素,譬如转移后的运营国家的税收利益以及劳动力与资金生产力的差异等。因而,对影响选址节约的每个因素都应该加以考虑。

2012年10月,联合国公布了«发展中国家转让定价操作手册»。该手册为发展中国家的转让定价实践提供了更清晰的政策指南,以满足发展中国家企业关联交易转让定价分析管理方面的需求。在该手册的第10章中国实践篇,提出了以下四个步骤归集和量化选址节约新增利润:

  • 确认被调查企业关联交易中是否存在选址节约;
  • 决定选址节约是否产生额外利润;
  • 量化和测算选址节约产生的额外利润;
  • 确定转让定价方法,合理分配选址节约产生的额外利润。

今后,在转让定价调查审计过程中,主要行使东道国税收管辖权的我国税务机关,将越来越关注外商投资企业在选址节约新增利润分配中是否取得其应有的份额。例如,由于欧美、日韩的人员工资一般是我国人员工资的几倍,对于一些在我国从事简单加工、分销职能的企业,如果以这些高成本区国家的可比公司作基准对照分析,税务机关可能会对可比公司员工相对中国员工的工资差异作出适当调整。当然,在实际考核员工工资差异的成本节约时,也要充分考虑员工技能、经验、敬业程度不同,其工作效率必然也会有所差异。

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李俭(坤达税务咨询(上海)有限公司)

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李俭博士是坤达税务咨询(上海)有限公司的高级合伙人,拥有超过15年的转让定价咨询服务经验。李俭博士以中英文为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价咨询服务。

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