转让定价2015年度回顾
介绍
2015 年，中国税务机关开展专项反避税调查立案265 件，结案188 件，税收增收580 亿元，管理、调查、服务“三位一体”反避税防控体系更加健全。2015 年，国家税务总局对经合组织发布的税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目2015 年成果报告迅速作出积极回应，针对BEPS 行动计划中的许多项目进行了“本土化”。后BEPS 时代，在华经营跨国公司应对新的中国转让定价监管体系给予高度重视。特别是，2016 年《特别纳税实施办法》修订将出台，新的转让定价文档体系将对跨国公司跨境税务管理提出更高的要求。税务机关将通过利用企业提交的同期资料、关联交易业务往来报告表和国别报告进行转让定价税务风险评估，确定应当优先审核和调查企业及其不合理转让定价安排。跨国公司从现在开始，需要重新评估其经营策略和税收策略，准备迎接后BESP 时代提出的严峻挑战。
税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目及中国的回应
2015 年10 月5 日，经合组织（OECD) 发布了税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目2015 年成果报告。该报告于10 月8 日由20 国集团财长及央行行长会议审议通过。BEPS 项目的核心是重新协调各税收管辖区的征税权，主要目的是使企业纳税所得要与经济活动发生和价值创造保持一致。随着BESP 成果的发布及其包括中国在内全球各国对BEPS 成果在本国的转化，全球各地的跨国公司都会受到不同程度的影响。
非居民企业间接转让中国财产必须具有合理商业目的
2015 年2 月3 日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（即国家税务总局2015 年第7 号公告）。相较于之前的国税函[2009]698 号文，7 号公告内容更丰富，引入了一套更严谨的境外间接转让中国应税财产管理思路，对合理商业目的的判定、安全港规则、交易各方自愿报告机制以及代扣代缴义务等重要事项提供了重要指南。7 号公告对企业间接转让财产是否具有合理商业目的的界定更为明晰，而这正是判定中间控股公司交易的真实性，以对间接转让财产行为课征所得税的关键问题。
跨国公司向境外关联方付汇面临更为严格的审查
2015 年3 月18 日，国家税务总局正式出台《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（即国家税务总局公告2015 年第16 号）。该公告除涵盖了146 号文及早前总局向联合国提交的意见书中关于中国税务机关对于企业向境外关联方大额支付费用所持的观点外，重审相关交易应当符合独立交易原则，同时，进一步明确规定了企业向境外关联方支付费用不得在企业所得税税前扣除的几种情况。可以预计，今后中国税务机关将加大对集团内费用支付的审查力度。
特许权使用费风险管理：如何降低特许权使用费相关的税务和关务风险
中国税务机关高度关注外商投资企业向境外母公司支付特许权使用费的问题。为此，税务总局颁布了一系列文件，对执行税收协定特许权使用费条款的有关问题作了详尽阐释。此外，中国海关规定，企业支付的特许权使用费与进口货物有关或者支付构成进口货物内销条件的，海关会将该项特许权使用费计入完税价格，征收关税和进口环节税。
特许权使用费风险管理：如何证明特许权使用费支付的合理性
税务机关对企业提交特许权使用费支付资料的完整性、真实性以及政策适用的准确性进行审核时，重点检查向境外关联方支付的特许权使用费包括哪些具体内容；合同内容与实际是否相符；特许权使用费（率）的制定依据；合同中涉及的特许权使用费付汇是否合理；向境外关联方支付的特许权使用费金额是否过大；是否存在滥用税收协定行为；对特许权使用费率是否作过基准测试，以证明其符合独立交易原则等等。
关联方劳务费支付和成本分摊问题
2015 年6 月16 日，国家税务总局发布《税务总局关于规范成本分摊协议管理的公告》（即国家税务总局公告2015 年第45 号文）。该公告要求税务机关加强成本分摊协议的后续管理，对不符合独立交易原则和成本与收益相匹配原则的成本分摊协议，实施特别纳税调查调整。此外，企业执行成本分摊协议期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不配比的，应当根据实际情况做出补偿调整。参与方未做补偿调整的，税务机关应当实施特别纳税调查调整。
征求意见稿对纳税人税务遵从提出新的要求
2015 年9 月17 日，国家税务总局发布《特别纳税调整实施办法（征求意见稿）》。该征求意见稿整合了BEPS 行动计划中的若干建议，综合几年来出台的一系列重要转让定价法规和规则，对现行《特别纳税调整实施办法（试行）》的内容进行了全面修订。
如何准备集团转让定价主体文档和中国本地文档
随着全球化的持续发展，跨国公司正面临着全球各地税务当局提出的准备详尽转让定价文件的要求。准备一份包含每种主要类型商业活动或业务单位的集团转让定价报告，并使其满足世界各地每一个税务机关的要求显然是不可能的。但是，对跨国公司而言，仍有一些可用的方法和手段能够确保其准备的转让定价文件达到尽可能最高的质量和一致性、符合OECD 转让定价指南提供的全球最佳实践标准、并且以最具可能性的成本效益方式进行。
如何准备符合要求的同期资料
在全球反避税环境下，各国税务当局加强对跨国公司通过转让定价避税的监管力度。中国自不例外。在华经营跨国公司需要准备同期资料，证明企业发生的关联交易转让定价符合独立交易原则， 以降低被税务机关转让定价调查和调整的风险。
目前，国家税务总局正在修订《特别纳税调整实施办法（试行）》，为中国转让定价同期资料准备提供更多指引。去年由OECD 发布的BEPS 报告要求跨国公司向全球各地税务当局披露企业在全球各地的职能情况、利润情况、税款情况，中国税务机关可能参考BEPS 报告中提出的转让定价信息披露要求（如核心资料和分国别信息披露表），要求企业提供全球价值链信息，以便更好地评估在华经营跨国公司对集团价值链作出的贡献，并要求其应在集团超额利润中分享更大份额。
独立交易原则下的可比公司应用问题
国家税务总局国际税务司副司长王晓悦在一次OECD 转让定价问题咨询会上发表讲话，表示在每年审查的大量转让定价案件中，无法在信息库中找到“真实的可比交易”。并且指出，独立交易原则在大部分案件中并不有效，且无法为所属中国子公司所提议的利润水平提供支持。尽管如此，独立交易原则仍然是转让定价领域的指导性原则，今后必须公平适用独立交易原则，并找到恰当的方法解决因适用这一准则所引发的问题。
参考法规：
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第7 号）
《国家税务总局关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 公告2015 年第16 号）
《国家税务总局关于规范成本分摊协议管理的公告》（国家税务总局公告2015 年第45 号）
《特别纳税调整实施办法（征求意见稿）》
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李俭（坤达税务咨询（上海）有限公司）手机： +86 1391 815 5492; 联系邮箱：j.li@kundachina.com李俭博士是坤达税务咨询（上海）有限公司的高级合伙人，拥有超过15年的转让定价咨询服务经验。李俭博士以中英文为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价咨询服务。
坤达税务咨询（上海）有限公司
坤达税务咨询（上海）有限公司作为一家专业税务咨询公司为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价和国际税务咨询服务。我公司自2010年成立以来，一直致力于为我们的客户提供关联交易同期资料准备、转让定价系统设计、预约定价安排、转让定价风险评估和防护、转让定价抗辩以及其他国际税务咨询服务。我们的行业经验丰富，使我们能够有效地协助在华所有跨国公司以及“走出去”企业达到转让定价合规要求。欲了解更多关于我们提供的服务，请访问我们的网站 www.kunda-tp.com。