OECD受20国集团委托提出“解决税基侵蚀与利润转移行动方案（BEPS）”，以防止跨国公司刻意将利润转移至低税负国家。在OECD行动方案的转让定价文件白皮书中，要求跨国公司向全球各地税务当局披露企业在全球各地的职能情况、利润情况、税款情况，并对企业转让定价文件准备提出双层文档方式，即包括跨国公司所有成员企业的转让定价主体文档和向单个国家提交的当地转让定价证明文件（相当于我国的同期资料）。主体文档涵盖企业集团“全貌”信息，便于各相关国家税务当局对转让定价风险进行评估。而当地转让定价文件作为主体文档的补充证明文件，详细披露企业在当地发生的关联交易以及和这些关联交易相关的功能和经济分析。需要指出的是，主体文档要求信息数据会对风险评估流程有所帮助。但是这些信息不能够用来替代具体交易和定价的转让定价详细分析、完整的功能分析或者完整的可比分析。
转让定价主体文档结构
国家税务总局在42号公告中参考BEPS报告中提出的跨国公司主体文档准备内容，在主体文档中要求企业提供全球价值链信息，以便更好地评估跨国公司对集团价值链作出的贡献。
主体文档应当涵盖与所有集团成员公司相关的标准化信息。主体文档里的信息旨在提供跨国集团的“全貌”，内容可以分为以下五个部分:
a) 跨国集团的组织架构
列举跨国企业的法律和所有权结构示意图，以及经营实体的地理位置
b) 跨国企业的业务描述
- 营业利润的重要驱动因素；
- 主要产品和劳务的供应链示意图；
- 跨国集团成员公司之间除研发劳务以外的重要劳务安排；
- 对主要产品和劳务的主要地域市场描述；
- 功能分析，描述每个实体在集团内对价值创造的主要贡献；
- 对相关财年内发生的重要业务的债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立的描述；
c) 跨国企业的无形资产
- 跨国企业关于无形资产开发、应用、所有权归属的整体战略，包括主要研发机构和研发管理所在地；
- 跨国集团的主要无形资产以及为哪些实体所拥有；
- 重要无形资产清单，包括成本分摊协议、主要研发协议和许可协议；
- 集团关于研发和无形资产的转让定价政策描述；
- 对相关财年内关联公司之间无形资产权益的重要转让交易说明，包括相关实体、国家以及报酬支出。
d) 跨国企业的内部劳务提供及转让定价政策
e) 跨国企业的内部融资
f) 跨国企业的财务和税务情况
主体文档概念对“走出去”企业的意义
随着越来越多的中国本土企业走出国门并在全球进行海外扩张，将要面临的主要问题是其整个价值链中承担的功能和风险以及由此产生的损益应该如何在境内母公司和海外子公司之间进行合理分配。因此，本土企业在其海外扩张计划的走出去战略中对该问题进行前期策划对于企业获得最优税收和营运效益至关重要。通过前期审慎规划并编制描述企业集团在全球经营中的关联交易转让定价政策的主体文档，能够确保以可持续和合规的方式使用转让定价来实现全球有效税率的最优化。
另外，因为关联方之间的交易是集团内部受控制的交易，可能不是通过双方公平谈判决定的，相关税收当局可能质疑跨国公司是否采用了不合理的转让定价手段将利润转移出其所在税收管辖权。因此，从税务合规以及我国大型跨国企业避免海外税务风险的角度来看，通过准备转让定价主体文档，可以作为其海外子公司准备的当地国家转让定价本地文档的补充证明材料，用于向其海外子公司所在国税务当局进一步证明其关联交易符合转让定价公平交易原则要求。
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李俭（坤达税务咨询（上海）有限公司）
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李俭博士是坤达税务咨询（上海）有限公司的高级合伙人，拥有超过15年的转让定价咨询服务经验。李俭博士以中英文为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价咨询服务。
坤达税务咨询（上海）有限公司作为一家专业税务咨询公司为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价和国际税务咨询服务。我公司自2010年成立以来，一直致力于为我们的客户提供关联交易同期资料准备、转让定价系统设计、预约定价安排、转让定价风险评估和防护、转让定价抗辩以及其他国际税务咨询服务。我们的行业经验丰富，使我们能够有效地协助在华所有跨国公司以及“走出去”企业达到转让定价合规要求。欲了解更多关于我们提供的服务，请访问我们的网站 www.kunda-tp.com。