主体文档准备对“走出去”企业的意义
新的同期资料文档准备要求
2016年7月13日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称“42 号公告”）。该公告参考BEPS行动方案中提出的许多建议，对中国同期资料准备和关联业务往来披露提出了新的合规要求。其中，公告对企业准备中国2016年及以后年度同期资料和关联业务报告表的影响主要体现在引入三层结构文档要求。即主体文档、本地文档以及特殊事项文档。
- 主体文档 – 发生跨境关联交易且所属集团已准备主体文档的企业，或者关联交易总额超过人民币10亿元的企业，需要准备主体文档。
- 本地文档 – 年度关联交易金额达到以下标准的需要准备本地文档：
有形资产所有权转让金额超过2亿元。
金融资产转让金额超过1亿元。
无形资产所有权转让金额超过1亿元。
其他关联交易金额合计超过4,000万元。
- 特殊事项文档 – 特殊事项文档没有交易金额门槛规定。签订成本分摊协议或关联债资比超过标准比例，且需要抵扣利息支出的纳税人需要准备特殊事项文档。
另外，根据国税函[2009] 363号文，未达到以上标准的单一功能亏损企业也必须准备同期资料。税务机关对特定行业的重点关注也对同期资料管理的规定产生了影响，如制药、汽车和银行业等。例如，某些税务机关要求银行业的所有纳税人准备和提交转让定价文件，这表明跨国公司内部融资和其它资金密集型交易受到了税务机关的重点关注。另外，合约生产企业应该在转让定价文件中详尽记录商业环境、行业特点和功能状况，并对其关联交易定价的合理性通过经济分析和法律协议提供佐证。
税务机关对于企业提交的同期资料内容和质量提出批评
税务机关在日常审核中发现一些企业提供的同期资料存在一些问题，对于纳税人以及专业税务顾问协助企业准备的同期资料的详细程度以及技术品质表示不满，此外，税务机关对于大多数企业没有通过准备同期资料实现税款自动调整也有所失望，深感同期资料准备要求并没有达到促使企业提高关联交易遵从度的作用。国家税务总局曾组织各地税务机关对企业递交的同期资料情况开展全国性检查，了解企业准备同期资料合规情况及存在的问题。检查中发现的主要问题包括：
- 同期资料偏重于验证利润率的合理性，忽略企业本身经营策略、功能风险分析说明和分析；
- 定价原则和定价方法的选择说明不够，定价原则中未提及境外总部给予的利润空间；
- 可比公司的选择差强人意；
- 无形资产交易（如：融资、技术等特许权使用费、研发费用等）的分析过于简单；
- 未提及中国市场溢价、成本节约等中国企业的归属问题；
- 关联交易和非关联交易成本费用划分问题；
- 针对不同类型的关联交易，未单独分析等。
如何准备高质量同期资料报告
同期资料是论证企业发生的关联交易转让定价是否符合独立交易原则的主要文件。税务机关就同期资料涵盖的组织结构、生产经营情况、关联交易情况、可比性分析及转让定价方法五个方面，对同期资料的整体质量进行评估，按以下四类打分，评定同期资料质量好坏：
- “较好”指在五个方面均描述详实且有明确的定价方法；
- “一般”指在五个方面均提供信息，但在某些方面信息提供不完整；
- “较差”指在五个方面中有未提供信息的情况；
- “很差”指五个方面均没有提供信息。
对于不合格的同期资料可能要求企业重做，甚至可能将这些企业视为关联交易遵从度不高的企业，列为重点监控对象。
笔者认为，制作一份高质量的同期资料，首先要求对企业所属行业有深刻理解和清晰的认识，在充分广泛了解行业背景的基础上，了解哪些价值增值业务是该行业中最为主要的利润驱动源。其次，要对企业在关联交易中承担的功能风险进行多方面调查取证，确认企业在集团整体价值链中的位置以及对价值链作出的贡献。而其后转让定价方法选择以及可比公司经济分析则要借助于专业经验和判断。最后，同期资料的前后章节应该一环套一环，具有内在的逻辑联系，做到既有事实数据支持又有专业分析判断。
一份好的的同期资料报告，不仅能够帮助企业证明其关联交易符合独立交易原则，而且能够确保税务机关在一定程度上相信，纳税人在纳税申报时已对其转让定价安排进行了细致分析，充分体现企业的关联交易遵从度，从企业对关联交易风险控制意识和能力上证明其没有转让定价避税问题。
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李俭（坤达税务咨询（上海）有限公司）手机： +86 1391 815 5492; 联系邮箱：j.li@kundachina.com李俭博士是坤达税务咨询（上海）有限公司的高级合伙人，拥有超过15年的转让定价咨询服务经验。李俭博士以中英文为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价咨询服务。
坤达税务咨询（上海）有限公司
坤达税务咨询（上海）有限公司作为一家专业税务咨询公司为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价和国际税务咨询服务。我公司自2010年成立以来，一直致力于为我们的客户提供关联交易同期资料准备、转让定价系统设计、预约定价安排、转让定价风险评估和防护、转让定价抗辩以及其他国际税务咨询服务。我们的行业经验丰富，使我们能够有效地协助在华所有跨国公司以及“走出去”企业达到转让定价合规要求。欲了解更多关于我们提供的服务，请访问我们的网站 www.kunda-tp.com。