转让定价风险，主要指税务机关对企业转让定价税务调查和调整可能给纳税人带来的不利影响，如调整补税及追加利息。
本文提出的转让定价风险评估内容旨在协助纳税人以具有操作性的方法评估其企业关联交易存在的转让定价风险，以及如何有效管控企业转让定价系统可能存在的转让定价风险。
转让定价风险评估目的
BEPS行动方案指出企业关联交易模式和转让定价安排应该反映其商业实质，以及企业对集团价值链作出的贡献与其取得的利润水平相匹配。
纳税人应该遵循转让定价法规，证明企业关联交易转让定价符合独立交易原则。
企业通过应用本章制定的风险评估框架体系评估现有转让定价系统存在的潜在转让定价风险；根据转让定价风险自评框架工具，对比检测企业存在哪些潜在转让定价风险，并进行自行调整；根据企业在本集团价值链中的定位以及在关联交易中承担的功能风险和应该取得的利润水平设计转让定价最佳模式；文档证明企业关联交易转让定价符合独立交易原则。
实践中，企业转让定价风险越高，纳税人需要准备越充分、详实的转让定价支持文档，说服税务机关理解和接受企业关联交易结果。
转让定价风险评估原则
纳税人根据列式的风险因素评估企业属于哪个风险区，这些风险因素包括定价指数、企业功能风险与取得利润水平的匹配程度、转让定价证明文档的质量等。企业位于哪个风险区间，将决定税务机关对企业转让定价安排的关注程度和监控力度，同时，也决定了其对转让定价文档、转让定价分析和支持文件信息质量要求程度。
本章提出的转让定价风险防控方法，仅供企业风险评估使用，而不是作为企业实际转让价格设定方法或用于验证企业关联交易转让定价是否符合独立交易原则的方法。因此，在税务机关对企业作出转让价格测试或调整补税时，可能使用与风险评估不同的转让定价方法。
转让定价风险评估方法
纳税人可以根据转让定价风险评估框架设置以下转让定价风险区域评估企业潜在的转让定价风险：
高风险区
税务机关对高风险区转让定价问题监管突出体现在以下几种情况：
- 长期亏损企业
- 长期亏损企业反避税调查的理论基础
OECD在转让定价指南中特别对跨国公司长期亏损行为做出重要分析并提出处理决定，主要包括三种观点：
观点1：如果关联企业长期处于亏损状态，但其所属的跨国企业集团整体却盈利时，通常会引发税务机关对其存在的关联交易安排是否合理的重点关注。
OECD强调，判断转让定价是否存在避税行为的核心原则即是独立交易原则。因此，关联企业长期亏损情况的出现也同样要用独立企业是否会存在类似交易行为来判断。在实践中，独立企业在经营过程中同样会出现亏损现象。这些亏损的出现可能是由于开业初期开办费用的过高、经营管理效率低下、国家经济环境等不利条件的影响等各种原因所致。所以从这一点来看，关联企业也同样会存在类似亏损情形。但需要强调的是，一个独立企业在无法掌控这些经营风险而导致经营亏损时，其只能接受短期的亏损，并希望通过调整重组以实现扭亏为盈。但如果无法改变亏损局面，作为一家独立企业有可能终止经营业务，停止这种持续亏损的局面，将损失降到最低。所以对于独立企业，一般“长亏不倒”情况不多见。但是作为跨国公司的一员，关联企业会存在“长亏不倒”的现象。其原因在于，跨国公司各个子公司是受控交易，其许多交易行为及定价政策等是由集团决策层来操控的。而跨国公司集团决策层在制定各项政策时是基于集团整体利益最大化出发的。因此，如果个别子公司出现亏损但对于集团整体利益是有利的情况下，该集团的原有政策依然会继续执行，而只能具有执行功能的子公司必然会出现长期亏损，又“长亏不倒”的现象。
所以长期亏损的关联企业如果是由于受控交易所致，那么，不符合独立交易原则。
观点2：独立企业如果出现反复亏损现象还能继续经营的情况一定是其获得了充分的补偿，否则其会停止经营。这就是独立企业所遵循的营业常规。那么，考量关联企业交易行为也必然要符合这一营业常规，即如果关联企业由于受控交易所致的长期亏损要得到合理的补偿才符合独立交易原则。
这一观点为税务机关处理长期亏损企业提供了理论依据，即子公司由于受控交易导致的亏损应得到所在集团合理的补偿。
观点3：税务机关在对长期亏损企业调查时，纳税人对于亏损原因的分析通常会提出，跨国集团为实现市场渗透的目标而设定特别低的价格这一经营策略。
OECD认为，跨国集团实施这一经营策略无可厚非，但任何经营策略均为未来能实现更多的利益。所以低价市场渗透战略一定是短期的，且短期的损失会换来未来长期的收益。但如果关联企业长期亏损未见收益，则这一亏损分析理由不能得到税务机关的认同。换言之，关联企业长期亏损的理由不充分，因此会面临被税务机关进行特别纳税调整的税收风险。
中国对长期亏损企业的税收监管
【法律规定】
2017年6号公告第四条规定，
税务机关实施特别纳税调查，应当重点关注具有以下风险特征的企业：
1、存在长期亏损；
从改革开放初期直至今日，存在关联交易且“长亏不倒”的企业一直以来成为中国税务机关重点关注与规制的对象。类似的案例不胜枚举。当然，税务机关在调查过程中，要对纳税人长期亏损的原因进行充分分析与量化。对于非转让定价原因而造成的亏损要进行特殊因素调整，而对由于转让定价原因造成的亏损则要进行特别纳税调整。
单一功能企业亏损
【法律规定】
2017年6号公告第二十八条规定，企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，原则上应当保持合理的利润水平。上述企业如出现亏损，无论是否达到《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）中的同期资料准备标准，均应当就亏损年度准备同期资料本地文档。税务机关应当重点审核上述企业的本地文档，加强监控管理。上述企业承担由于决策失误、开工不足、产品滞销、研发失败等原因造成的应当由关联方承担的风险和损失的，税务机关可以实施特别纳税调整。
单一功能企业发生亏损是中国税务机关长久以来重点关注对象。中国自改革开放引进外资以来，来自全球的跨国公司更多的将中国定位为“世界加工厂”，而将技术、品牌等具有高附加值的无形资产牢牢地掌握在自己的手中并从中获得超额利润。但即便如此，被赋予简单功能的中国企业并未获得相应的稳定的利润回报，而不断出现亏损。鉴于此，中国法律规定，单一功能企业应当保持合理的利润水平，即不能出现亏损现象。如果出现亏损现象，纳税人要准备亏损年度的同期资料本地文档，重点说明亏损的原因。如果亏损原因无法排除转让定价因素则要面临被特别纳税调整的风险。
所谓单一功能企业包括三种，即
- 单一功能生产企业、
- 单一功能分销企业
- 受托研发企业。
此三类企业的特点已在第十章“同期资料管理与税收风险分析”中予以详细说明，本章不再赘述。
单一功能企业履行的功能比较单一，承担的风险比较有限，因此其所获利润应是相对稳定的。这类企业即使不能获得超额利润但也应有与其功能相匹配的合理的利润。
- 单一功能生产企业。主要包括来料加工企业与进料加工企业。通常这类企业产能的设计是由境外母公司或关联公司设计决定，其生产也主要是按境外关联公司的订单进行，因此仅承担生产风险，而不承担市场风险或承担非常有限的市场风险。鉴于此，这类企业是不能承担产能设计决策、订单不足等带来的风险。单一功能生产企业通常采用成本加成法，在弥补发生的成本后再获得一定合理的利润。因此，不应该出现亏损。
- 单一功能分销企业（又称有限风险分销企业）。这类企业仅是负责采购与销售功能，不履行营销功能，即不负责品牌价值提升和市场推广工作。这些职能会由集团的其他公司来完成。而营销与推广成功与否将直接关系到产品的市场占有率以及是否能够获得超额利润。因此，负责营销的企业会因为营销成功而获得超额利润，也会因营销失败而产生巨额亏损。但对于单一功能分销企业而言，由于不承担营销所产生的市场风险，因此这类企业通常采用再销售价格法，获得相对稳定与合理的利润，而不会去承担由于营销失败而产生的产品滞销的风险。
- 受托研发企业。这类企业主要是按照委托方的要求开展研发工作。其全部研发费用由委托方负责，不论研发成功与失败。当然研发成果也归委托方所有。所以，委托方有权获得研发成功所产生的超额利润，也承担研发失败而带来的巨额亏损。而受托研发企业在所发生的研发费用给予弥补的基础上再获得相对稳定合理的利润。
综上所述，这三类企业通常不会产生亏损。但在税收实践中，单一功能企业发生亏损的现象非常常见，其根源许多是由于转让定价原因造成的。
2、功能风险与企业利润明显不匹配。
经济学原理告诉我们，一家企业的功能、风险与资产应是与其所获利润相匹配的，即如果一家企业相较于另一家企业履行了更多的功能、使用了更多的资产或承担了更多的风险，其所获得的利润应高于后者，反之亦然。如果在税收实践中，纳税人所履行的功能、使用的资产与承担的风险与其所获利润明显不匹配时，那么，会引发税务机关的重点关注。
随着中国自主研发、创新能力的不断增强，更多的跨国公司会将主要技术开发功能赋予中国企业。比如在某项目的研发过程中，让中国企业与境外研发中心共同参与，或者直接将研发项目交由中国企业完成。但这些研发功能的增强往往体现在受托研发方式，或者强调是在跨国公司境外研发中心指导下的执行功能，因此仅给予非常少的利润回报。因此，围绕中国企业是否对其研发活动做出了相应的贡献，是否应拥有无形资产，是否应获得更多的利润回报等问题便成为税企之间长期的博弈的地方。
综上，如果企业属于高度风险区，税务机关会对企业转让定价系统提出质疑，对企业取得的利润水平是否与其承担的功能风险相匹配作出测试，并进一步作出立案调查的决定。关联交易转让定价对企业税收影响越大，税务机关的监控力度将越强。需要指出的是，企业转让定价属于高风险区并不自动意味着其关联交易转让定价不符合独立交易原则，而是说明税务机关可能会对企业转让定价是否符合独立交易原则提出质疑并进行调查、调整。
处于高风险区的企业，纳税人应准备高质量的转让定价文档和支持文件，证明关联交易转让定价符合独立交易原则，这是降低转让定价风险的关键。。因此，如果企业转让定价属于高风险区，需要准备更加充分、详实的转让定价文档和其他支持文件，向税务机关证明企业转让定价方式的合理性。例如，企业某一年度发生亏损，也可能并不是由于转让定价造成的，而是由于该年度产品销售不畅、汇率波动、产品经济周期、管理方面问题造成的。处于该区的企业除需要证明关联交易符合独立交易原则外，还需要证明转让定价模式符合商业和经济实质。
中风险区
中风险区是相对高风险区而言的。高风险区的关联交易避税行为更为显而易见，而列入中风险区的关联交易同样要引发税务机关的关注，只是其交易行为是否存在避税问题要通过更多的调查与分析才能得出结论。
1、关联交易额大或关联交易类型多。
税务机关针对反避税调查也同样要进行税收成本与效益分析。反避税的调查与其他税收监管存在一定差异。反避税调查是对纳税人的关联交易合理性进行的评估与分析，并需要税企双方多轮的博弈才能得出最终结论。所以其需要大量的国内外信息作为谈判的基础。因此，每一个反避税调查案件都要比其他税收监管的案件投入更多的人力、物力与财力。故税务机关在筛选案源时通常要将关联交易额大或关联交易类型多的企业放在重要的位置。
2、微利或跳跃性盈利的企业
【法律规定】
2017年6号公告第四条规定，
税务机关实施特别纳税调查，应当重点关注具有以下风险特征的企业：
存在微利或者跳跃性盈利
在税收实践中，更多的企业并没有呈现长期亏损这种问题比较突出现象，但却始终处于微利状态或呈现跳跃性盈利特征。这类企业不能像长期亏损企业那样马上确认存在避税行为，而是需要通过经济分析、调查取证等进一步确认，但也被列为税务机关的重点关注范围。
3､ 与低税率国家发生关联交易
税务机关通常认为，纳税人与处于低税率国家的关联方发生关联交易会产生避税动机。因此，对于这类关联交易也被纳入到反避税的监管范围内。
4、资本弱化
税务机关通过关联申报表或日常管理等相关信息发现纳税人存在资本弱化的情形时，通常会将其纳入到监管范围内。所谓资本弱化，即纳税人从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过法律规定的标准。但纳税人关联融通资金达到资本弱化比例并不代表一定存在避税问题，而是要视纳税人采取的税务处理行为而定。如果纳税人对于关联债资比超过法律规定比例部分的利息不进行税前扣除，则税务机关不需要关注该纳税人的资本弱化问题。但如果纳税人对于关联债资比超过法律规定比例部分的利息已经进行了税前扣除，则要看纳税人是否准备了资本弱化特殊事项文档以说明其超过法律部分是否符合独立交易原则。此时，税务机关要对纳税人提交的资本弱化特殊事项文档进行审核，同时对纳税人实际关联融资情况进行调查。如果调查分析结果是符合独立交易原则的，则关联债资比超过法律规定的部分利息也允许税前扣除。如果调查分析结果不符合独立交易原则，则关联债资比超过法律规定的部分利息是不允许税前扣除的，已进行税前扣除的部分，税务机关要进行特别纳税调整补税。
5、滥用税收协定间接股权转让避税行为
自2008年新《企业所得税法》出台伊始，中国反避税监管已由原来的单纯针对转让定价避税的管理向多元化发展，其中一般反避税监管方式的运用在防止税收流失、营造公平税收环境方面发挥了良好的作用。在一般反避税中比较常见的案例就是滥用税收协定，通过间接股权转让方式规避中国税收的避税问题。我国《企业所得税法》规定，股权转让标的物在中国境内，中国才有征税权。因此，许多境外跨国公司在转让其控股的中国企业时，通常先在海外避税地等国家或地区搭建间接控制中国企业的中间层公司，然后将直接转让中国企业股权变为间接转让中国企业股权以实现规避中国征税权进而达到避税的目的。近些年来，中国税务机关更多关注此类避税问题，并下发了专门规范间接股权转让避税的公告，即《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年7号公告，以下简称“7号公告”）。目前，关于间接股权转让避税问题的调查调整的焦点主要体现在定性与定量两个方面：一是定性问题，即间接股权交易中，中国是否具有征税权；二是定量问题。如果中国对间接股权转让拥有征税权，那么如何确定股权转让的公平交易价格和成本的确认问题。
6、内关联交易存在税负差且经营情况欠佳
如果纳税人的关联交易发生在境内，且关联交易双方实际税负存在税率差则同样引起税务机关的关注。更多纳税人存在境内关联交易无税收风险的误区。这一误区的存在通常源于对我国法律规定错误的理解。
【法律规定】
2017年6号公告第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。此法律规定，只有境内关联交易同时满足以下两个条件才不会被特别纳税调整：
- 发生关联交易的双方必须实际税负完全相同。这里注意是实际税负而不是名义税负。所谓实际税负是指纳税人在纳税所属期内实际发生的全部税收除以应纳税所得额。所以实际税负是要考虑在纳税所属期纳税人享受的税收优惠政策情况。比如纳税人处于“免二减三”税收优惠政策期，在无其他税收优惠政策情况下，免二期间的实际税负为零，减半期间实际税负是其名义税负的一半。
- 没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少。没有实际税负差并不代表不能造成国家税收收入的流失。这里的税收收入包括全部税收收入而不仅限于所得税收入。
综上，处于中风险区的企业可能被纳入税务机关转让定价监控系统，税务机关通过其系统，监控企业转让定价及利润水平变动情况。中、高风险区企业准备的支持文件信息的详细程度和转让定价分析的深度取决于转让定价安排税务风险的严重性和重大性。企业还需要通过准备转让定价文档证明关联交易转让定价符合独立交易原则。尽管企业利润水平低并不必然会导致税务机关转让定价调查，但是，如下因素可能促使税务机关对企业转让定价的关注，如与避税港存在关联交易；向境外关联方大额付汇等。企业风险评估风险度愈高，转让定价文件要求越详细，转让定价分析也愈需要深入和全面。支持文件中的主要证据包括：关联方之间的转让定价合同、关联方各自承担的功能、风险以及核心业绩（利润水平）指标。
低风险区
所谓低风险区是指通常不被纳入到税务机关监管范围内的关联交易行为。主要体现在以下三个方面：
1、关联交易额度较小，或关联交易类型较少。税务机关基于成本效益分析的考虑，通常将关联交易额度较小，或关联交易类型较少的企业置于重点关注范围之外。
2、内关联并不存在税负差。如果税务机关通过相关信息，如关联申报、同期资料或其他日常管理能够判定境内关联交易双方不存在实际税负差，则通常为不予以重点关注。
3、未进行关联申报或准备同期资料。对于这类纳税人，税务机关通常要求纳税的限期改正并要求其承担相应的法律责任。税务机关会视纳税人补正后的资料依据其关联交易情况确定是否予以重点关注。
综上，如果企业属于低风险区，可以预期税务机关不会对企业发生的关联交易转让定价提出太多问题。税务机关可能主要对企业一般情况和发生关联交易的事实进行检查，如商业实质、人员、组织结构、审计报告、关联交易披露等。如果企业利润水平长期低于行业利润水平，可以预期税务机关会就企业转让定价系统提出问题，企业需要解释取得的利润水平为什么低于行业平均利润水平，企业打算今后采取哪些措施提高经营业绩，并对关联交易流程、定价方式、利润水平等作出适当监控。
需要指出的是，税务机关虽然可能不会对处于低风险区的企业的转让定价安排作出转让定价审查，但是，所定义的低风险区并非代表“避风港”，而是使纳税人对企业转让定价系统的合规性有信心，能够成功应对税务机关对企业转让定价系统提出的任何问题。因此，属于白区的企业无需自评，不需要比较转让定价框架中的风险指标，纳税人仅需要有供企业内部使用的简化的转让定价记录文件即可。另外，如果企业利润水平位于行业正常利润水平内，可能即使未对企业利润水平进行基准分析，仍然不会受到税务机关转让定价调查。
《联合国转让定价手册》风险评估篇
2021年4月27日，联合国税务委员会发布了第三版《发展中国家转让定价实用手册》（以下简称“《联合国转让定价手册》”）。其中第13章针对税收征管部门在审计之初如何进行转让定价风险评估从九个方面进行了详细的阐述。
强调风险评估的重要性
转让定价审计的成功通常取决于准备和计划，而风险评估阶段尤为重要。税务部门通常没有足够的资源去审计每一笔跨境交易和所有存在关联交易的企业。准确的风险评估则有助于选案，进而有助于税务管理，避免浪费执法资源。而在中国转让定价实践中，由于不同地区税务部门的转让定价监管历史、水平及程度存在较大差异，因此，部分地区对于转让定价风险评估的重视程度仍有待提高。
有效的风险识别和评估是确定最适合审计案件的关键步骤。换言之，高质量的风险评估将决定转让定价选案与调查的质量。尽管如此，我们也必须清楚地认识到，即使再最强大的风险评估工具与流程也未必总能保证审计的成功。因为判断企业的转让定价是否符合独立交易原则需要进行具体的功能风险分析，并充分了解转让定价方法的运用等情况。而风险评估阶段无法全面实现上述这些工作，其可利用的信息详实程度可能并不总能支撑税务机关得出企业的利润或价格符合公平交易原则的结论。因此，税务机关应尝试寻找更多的方式进行风险识别和评估。比如充分利用关联申报表、转让定价文档等信息。
强调风险评估分类方法的益处
《联合国转让定价手册》建议将转让定价风险进行分类，以为风险识别和评估过程提供有用的附加价值和背景。因为合理的分类将有助于风险评估人员评估纳税人的风险复杂性、可能的涉税数额以及通过审计产生大额税收收入的可能性。通过这种分类，税务机关可以初步确定一个案件是否值得继续追踪，以及必要的资源和专业知识是否可以获得。
此外，《联合国转让定价手册》又提出了几类值得重点考虑的风险点，这些内容对于中国转让定价监管大有益处。主要包括以下五个方面：
- 通过新交易或者结构转移利润
- 通过商业重组转移利润
- 通过不正确的功能分类、使用不正确的方法、不恰当的要素分配等故意转移利润。
- 金融交易和资本弱化的问题
- 无故意的利润转移
除通过商业重组和资本弱化转移利润外，在我国税务机关转让定价调查审计中，发现跨国公司通过利用不正确的功能分类和转让定价方法转移利润的现象也比较常见。
例如，A公司是一家中国成立的外资制药公司。A公司生产的药品全部向中国第三方销售。A公司主要承担二级生产以及中国的市场营销与销售，但A公司所在集团将其定位为简单分销商，因此赋予其与简单分销功能相匹配的较低的利润。这就是不正确功能分类的一种情况。税务机关通过调查，按照A公司的经营实质，重新将其定位为具有营销功能的分销商，并对其不合理的利润水平进行了特别纳税调整。
又如，B公司为M跨国集团在中国设立的生产子公司。C公司为M集团在香港设立的管理公司。B公司每年向C公司支付合同专家审核服务费近8000万人民币。通过调查，B公司负担的8000万元服务费并不是按照C公司实际提供的服务来确定的，而是按照B公司当年销售收入的3%进行支付的。C公司仅有两名工作人员，其仅是组织相关专家对拟谈签的合同进行评审，因此应按其提供服务的实际成本加上合理加成率收取相应的服务费，而不应该按销售收入的比例进行收取，这种情况属于使用不正确的转让定价方法故意转移利润的行为。
可资借鉴的评估方法
针对众多的发生转让定价交易的企业，如何迅速、有效地确定转让定价风险对象也是一个值得关注的问题。在《联合国转让定价手册》中提出了三种寻找并确定转让定价风险的有效方法。
关注交易
可以将交易简单、定价容易的作为优先审计对象，或者将风险更高、收益率可能更高的交易，例如业务重组，作为优先审计对象。这是从税收成本收益分析的角度来考虑，以确保税务机关的工作量和收入贡献更加协调一致
关注特殊管辖
可以将与特殊税务管辖区内的实体进行的交易优先进行审计。比如A公司与避税地发生关联交易，则应优先考虑A公司是否存在避税问题。
关注风险变化
此方法是前两种方法的结合，此外还要考虑特殊管辖权以及交易类型以外的其他因素，包括：
- 纳税人的税务合规状态。应该关注纳税人在该国或世界其他地方对于转让定价或者其他税收法规总体上的遵从程度。如果该纳税人所在集团已被其他税务机关成功调查，这可能表明该集团在转让定价方面存在更高的风险；
- 最近经历业务重组的集团，特别是当地实体被“剥离”某些风险或者其被作为集团重组的组成部分；
- 存在过多的或持续性的会计或税务损失的公司，但其所属集团却保持着相对固定的利润水平等。
在我国的转让定价风险管理中，可以借鉴《联合国转让定价手册》提出的风险评估方法，在转让定价风险评估中，将时间与资金方面的宝贵资源投入到风险最高的领域。通过客观评估转让定价风险，考虑下列类型的风险要素：
- 交易规模？
- 交易类型？
- 交易实体的地点（避税地）？
- 交易实体的盈利率（相对于行业常规/集团内其他公司）？
- 可否提供原有文件记录？
- 交易实体司法权区之间的税收差异？
强调获取充分的信息来源
《联合国转让定价手册》指出，纳税申报表及转让定价文档是风险评估的重要信息来源。此外，公开可用的数据、在其他国家审理案件的公开判决、财务报表附注、海关数据等均为有用的信息来源。
我国于2016年7月出台的《关于关联申报与同期资料管理有关事项的公告》（2016年42号公告，以下简称“42号公告”）就对关联申报与转让定价文档准备提出了更新、更多、更高的要求。关联申报表与转让定价文档是税务机关进行风险评估的最重要的抓手。因此，如何对这些信息进行正确的审核、分析与评估极其重要。此外，同外汇管理局和海关等相关部门实现信息共享，在风险评估过程中与纳税人的有效沟通等都是提高风险评估质效的优化路径。
强调正确认识风险因素
风险因素只能表明有进一步检查的需要，但不应被视为决定性因素。因为这些风险因素最多只能表明不合理的转让定价造成避税的可能性高于正常水平，因此风险因素需要进一步进行核实。该手则列出了十种主要的风险因素：
- 持续亏损；
- 与有效税率/边际税率较低国家的关联方进行的交易，特别是不可能共享税收信息的“保密管辖区”；
- 本地微利或亏损公司与海外关联方有重大跨境交易，集团的海外部分相对盈利更多；
- 在有利税收管辖区内存在集中供应链公司，即集中采购或营销公司位于低税率或无税收制度的管辖区内，且与集团的主要客户和/或供应商不在同一国家/地区；
- 以往税收遵从度较差的企业；
- 缺乏文档支持转让定价策略；
- 集团内个体实体的利润水平与集团的利润水平有较大差距；
- 当个别实体被集团收购以后，该实体在当地的税收大幅下降；
- 与具有激进/严格转让定价规则的管辖区内关联方有重大商业关系；同样也适用于与跨国公司“母国”管辖区或控股公司上市地的集团公司存在重大商业关系的情况；
- 类似的考虑也适用于与管辖区内采用安全港或类似规则的公司存在重大商业关系的情况，这些地方的规则并不总是符合公平交易原则。
我国于2017年3月出台的《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（2017年6号公告，以下简称“6号公告”）第4条指出了转让定价调查中应该关注的风险特征企业，分别是：
- 关联交易金额较大或者类型较多；
- 存在长期亏损、微利或者跳跃性盈利；
- 低于同行业利润水平；
- 利润水平与其所承担的功能风险不相匹配，或者分享的收益与分摊的成本不相配比；
- 与低税国家（地区）关联方发生关联交易；
- 未按照规定进行关联申报或者准备同期资料；
- 从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准；
- 由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负低于12.5%的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配；
- 实施其他不具有合理商业目的的税收筹划或者安排。
其中，着重关注的对象包括长期微利或亏损却不断扩大经营规模的企业；跳跃性盈利的企业以及与避税港关联方发生业务往来的企业。
强调重视风险评估过程
《联合国转让定价手册》指出，风险识别和评估过程将取决于税务部门在信息、能力系统、技术等所拥有的资源。同时强调，风险识别和评估过程越细化、越复杂，就越容易确保及时识别和审计重大高风险交易。
风险评估过程主要包括以下八个步骤：
- 初步审查和识别可能的风险；
- 高水平量化可能的风险；
- 收集其他情报；
- 决定是否继续进行调查；
- 更深入的风险审查，包括高水平的文件审查和功能分析，以确认初步发现；
- 更详细地量化可能的风险；
- 与纳税人的初步互动；
- 决定是否通过专家评审或委员会评审的方式进行审计。
《联合国转让定价手册》主要是基于发展中国家的实践，因此其提出的指导意见对包括中国在内的许多新兴经济体和发展中国家有着极为重要的意义。手则第13章针对税收征管部门在审计之初如何进行转让定价风险评估从九个方面进行了详细的阐述。本文就手则中风险评估部分对中国转让定价实践具有指导意义的内容进行提炼，以资借鉴。风险评估工作处于转让定价审计的第一步，且应该贯穿审计的各个阶段。
此外，风险评估应紧紧围绕成本收益分析，以实现税收管理时间和资源的合理分配。借鉴《联合国转让定价手册》中提出的转让定价风险评估方法，本文对中国目前转让定价风险评估情况进行合理分类，描述了转让定价风险评估模式，为跨国公司转让定价行为进行风险提示；同时也为税务机关对转让定价的避税行为进行精准规制提供参考与借鉴，以提高税收征管效率。
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坤达税务咨询（上海）有限公司作为一家专业税务咨询公司为在华开展业务的跨国企业以及中国“走出去”企业提供转让定价和国际税务咨询服务。我公司自2010年成立以来，一直致力于为我们的客户提供关联交易同期资料准备、转让定价系统设计、预约定价安排、转让定价风险评估和防护、转让定价抗辩以及其他国际税务咨询服务。我们的行业经验丰富，使我们能够有效地协助在华所有跨国公司以及“走出去”企业达到转让定价合规要求。